9月13日，中共中央、國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導意見(jiàn)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《指導意見(jiàn)》），指出將國有企業(yè)分為商業(yè)類(lèi)和公益類(lèi)，實(shí)行分類(lèi)管理，改革和完善國有資本管理體制，以管資本為主推動(dòng)國有資本合理流動(dòng)優(yōu)化配置，發(fā)揮國有資本投資、運營(yíng)公司的作用，清理推出一批、重組整合一批、創(chuàng )新發(fā)展一批國有企業(yè)。

與之相呼應的是，證監會(huì )、財政部、國資委、銀監會(huì )四部委于8月31日聯(lián)合發(fā)布了《關(guān)于鼓勵上市公司兼并重組、現金分紅及回購股份的通知》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《通知》），其中特別提到要加強上市國企的兼并重組。

在國企改革“頂層設計方案”出臺之際，強調上市國企的兼并重組有何深義？推進(jìn)兼并重組，對下一步的國企改革有著(zhù)怎樣的風(fēng)向標作用？

中國人民大學(xué)法學(xué)院商法研究所所長(cháng)劉俊海教授表示，鼓勵上市國企開(kāi)展跨國兼并重組，并且在優(yōu)化兼并重組的審核流程等方面“松綁”，這說(shuō)明國企開(kāi)展兼并重組的政策環(huán)境正在變得寬松，有利于國有企業(yè)走向世界，提升國際競爭力。

中國政法大學(xué)破產(chǎn)法與企業(yè)重組研究中心主任李曙光教授認為，“一帶一路”、京津冀一體化和長(cháng)江經(jīng)濟帶三大戰略中都需要大型國企發(fā)揮主要作用，而通過(guò)兼并重組做大做強做優(yōu)國有企業(yè)，能夠幫助實(shí)現國家戰略，實(shí)現企業(yè)兼并重組后“1+1>2”的效果，從而提升行業(yè)整合度。

事實(shí)上，兼并重組正是深化國企改革的重要方式之一。根據《指導意見(jiàn)》的要求，接下來(lái)要在國企分類(lèi)的基礎上，以管資本為主推動(dòng)國有資本合理流動(dòng)優(yōu)化配置，籌建多個(gè)國有資本投資、運營(yíng)公司作為國企改革的重要平臺，并將清理退出一批、重組整合一批、創(chuàng )新發(fā)展一批國有企業(yè)。

李曙光表示，加快國企兼并重組是國企改革“頂層設計方案”的一部分。在他看來(lái)，加快國企兼并重組步伐的背后，一個(gè)直接的破題就是加快國有資本管理體制的變革。

一位多年從事國企研究的資深專(zhuān)家表示，通過(guò)國企之間的兼并重組，可以建立國有資本投資、管理平臺，專(zhuān)門(mén)負責國有上市公司的資本管理和投資，從而真正實(shí)現國有企業(yè)和國企監管部門(mén)政企分開(kāi)。

這位專(zhuān)家表示，這類(lèi)國有資本投資、管理平臺也是國資管理體制改革的重要樞紐，是國資管理體制實(shí)現從“國資委-國企”兩級管理轉向“國資委-國資管理平臺-國企”三級管理變革的重要平臺。

這種體制的變革對國企改革的整體推進(jìn)具有框架和基礎的作用，而建立這樣的框架和基礎也需要通過(guò)兼并重組的方式來(lái)實(shí)現。

“今天，國家層面的國企改革指導意見(jiàn)已經(jīng)正式出臺，下一步，將會(huì )有更多的國企通過(guò)兼并重組，做大做強，并且探索建立一些國有資本投資、管理平臺。”這位專(zhuān)家說(shuō)。

事實(shí)上，從2014年7月開(kāi)始，國資委就將國家開(kāi)發(fā)投資公司、中糧集團作為改組國有資本投資公司的首批試點(diǎn)企業(yè)。

據了解，中糧集團近年來(lái)進(jìn)行了大量的并購重組，2005年至2013年完成了近50起并購項目，投資額146億元。2014年11月，中國華孚貿易發(fā)展集團公司整體并入中糧集團有限公司，成為其全資子公司。

在此前，中糧集團還先后并購了中國土產(chǎn)畜產(chǎn)進(jìn)出口總公司、中谷糧油集團、華糧集團等，并連續發(fā)力收購荷蘭Nidera51%和來(lái)寶農業(yè)51%控股權。目前，中糧集團已基本形成以糧油食品為核心主業(yè)的投資公司型組織架構。

除央企外，也有很多地方省市通過(guò)兼并重組等方式，設立了當地的國資經(jīng)營(yíng)管理平臺。

國務(wù)院發(fā)展研究中心企業(yè)研究所的一份調查報告——《地方國有資本管理的探索與啟示》顯示，北京國有資本經(jīng)營(yíng)管理中心、上海國盛集團、重慶渝富資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理集團、四川發(fā)展控股公司等企業(yè)屬于當地設立的國資管理平臺。

這份調查報告顯示，這些平臺通過(guò)兼并重組等方式，整合并運作國有資本，一方面滿(mǎn)足地方政府大規模的投融資需求，另一方面探索國資監管體制的深化改革。

兼并重組是進(jìn)一步深化國企改革的重要方式，國企兼并重組中出現的問(wèn)題當引足夠重視。

中國經(jīng)濟體制改革研究會(huì )首席法律顧問(wèn)、北京市遼海律師事務(wù)所主任谷遼海表示，國企兼并重組中首先需要注意的問(wèn)題是如何避免國有資產(chǎn)流失。尤其是關(guān)系國計民生的公益類(lèi)國企在兼并重組過(guò)程中，由于缺乏有效的競爭機制，很容易造成國資流失。

谷遼海解釋說(shuō)，公益性國企通常壟斷程度較高，往往不能通過(guò)足夠的企業(yè)競爭來(lái)體現價(jià)值，而當前又缺乏客觀(guān)的標準或專(zhuān)門(mén)的法規條文，來(lái)界定如何對這些國企的股權進(jìn)行評估。“由此導致在國企兼并重組中，對公益類(lèi)國企的國有資產(chǎn)的估價(jià)缺乏客觀(guān)標準。”

谷遼海進(jìn)一步剖析說(shuō)，“由于沒(méi)有客觀(guān)標準，在兼并重組中，股權如何估價(jià)有的時(shí)候是根據‘關(guān)系’來(lái)決定的，比如說(shuō)你跟某個(gè)國企老總的‘關(guān)系好’，就能從中謀取更多的利益。”他指出，這些問(wèn)題給國企兼并重組埋下了腐敗尋租的空間和隱患，尤為嚴重的是，割裂了平等的市場(chǎng)競格局。

對此，劉俊海表示國企在兼并重組中最關(guān)鍵的是要做到程序嚴謹、信息透明、對價(jià)公允。一方面要遵從審計流程和要求，內部決策程序合規；另一方面要注意對價(jià)公允，遵從相應的市場(chǎng)交易規則。

“不管是采取怎樣的并購方式，防止國資流失最好的辦法還是信息透明，陽(yáng)光是最好的殺毒劑。”劉俊海說(shuō)。

谷遼海則建議，從立法層面來(lái)規制和完善國企的兼并重組。他表示，目前尚沒(méi)有具體法律法規或政府條例來(lái)規制國企的兼并重組行為，更多的只是各個(gè)政府部門(mén)所制定的本部門(mén)規章，而這些部門(mén)規章之間沖突、打架的情況時(shí)常發(fā)生。

在國企兼并重組的過(guò)程中，另一個(gè)值得關(guān)注的問(wèn)題是按照國企的不同類(lèi)別和功能實(shí)施監管，開(kāi)展兼并重組。

李曙光表示，國企在兼并重組中應該“有進(jìn)有退”。對于涉及國家政治、經(jīng)濟安全，和關(guān)系國計民生的公益類(lèi)國企，應該做大做強，提高國有化程度。其他競爭較為充分的商業(yè)類(lèi)國企，也可以成為被兼并重組的對象。

劉俊海認為，國企的兼并重組不能簡(jiǎn)單地說(shuō)應該“國進(jìn)民退”或者“民進(jìn)國退”，應當尊重市場(chǎng)選擇，分類(lèi)看待。商業(yè)類(lèi)國企由于其本身保值增值的目的，可以按照商業(yè)化運作。

上海國有資本運營(yíng)研究院常務(wù)副院長(cháng)、上海社科院部門(mén)經(jīng)濟研究所所長(cháng)楊建文表示，國企的兼并重組還需要與國家的產(chǎn)業(yè)政策相協(xié)調。

他舉例說(shuō)，醫療器械、交通建設等高端裝備制造業(yè)，既面臨激烈的國際競爭，又屬于公益類(lèi)、基礎類(lèi)的國企，應當成為優(yōu)先開(kāi)展兼并重組的對象，努力做大做強。

在《指導意見(jiàn)》明確公布后，接下來(lái)的國企改革中，他建議應該對國企進(jìn)行更為細致的分類(lèi)，在公益類(lèi)和商業(yè)類(lèi)的功能分類(lèi)基礎上，還要按照不同行業(yè)、不同細分領(lǐng)域來(lái)分類(lèi)，實(shí)行更具有針對性的改革措施。

（本文章摘自9月14日《中國青年報》）